1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展饰）和机枪手老沈（金焰饰）及卫生员杨玉文（张铮饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈献身，同船的杨玉文只身游过了长江......这部电影主要讲述一小队新四军战士，在国民党撕破停战协定的背景下，游走于敌占区打游击的故事。不同于许多17年中的战争电影，此片整体节奏较慢，我几次看得快睡着了。意外地在片中看到金焰，岁月不饶人，他已经被冠以“老”的称呼。虽然解放前大名鼎鼎，但在此片中戏份不重，而且一直处于被领导的地位，总看着有点不舒服。另外项堃也比较惨，前半部分一直扮演戴着眼罩的盲人，连脸也看不清楚，倒是后面尚有几个特写镜头。张铮长的不美，不过有着革命女性的特质。大坏蛋董霖这次被安排了调戏妇女，演的不赖。